2021年1月28日，证券基金机构监管部发布《关于对部分证券基金从业人员违反廉洁规定进行严肃处理的情况通报》（以下简称“通报”），这是2021年第一期，也是今年的1号机构监管情况通报。

通报选取了上海证监局、深圳证监局在查处廉洁从业违法违规行为中的三起典型案例，供全行业反思、警示，以案明纪，举一反三，并要求证券基金经营机构切实完善机构廉洁从业内控机制，强化重点业务领域、关键岗位人员管理，持续推进行业廉洁从业文化建设。

案例1：伪造保险公司公章做担保

触犯“合同诈骗罪”被判刑

2018年6月，上海证监局对S证券在某小额贷款资产支持专项计划项目中的履职情况进行现场检查，发现该项目原始权益人资信评级情况不佳，但却取得某国有政策性保险公司（以下简称“Z公司”）的担保，存在明显异常。

经进一步核查发现，Z公司实际并未对该项目提供担保，该担保函由S证券时任员工张某等人伪造Z公司公章出具，张某等人因此私下收受原始权益人“担保费”310万元。

上海证监局将违法线索及时移交公安部门。2019年12月，张某因犯“合同诈骗罪”被判处有期徒刑11年，剥夺政治权利3年，并处罚金人民币20万元，责令退赔违法所得。

案例2：收取发行人“介绍费”、“销售费”

涉嫌“非国家工作人员受贿罪”

2017年7月，深圳证监局对S公司开展公司债券发行人现场检查，发现S公司在募集资金到位后，向4家注册资本小且历史上从无交易或往来的咨询公司支付款项约2600万元。

对上述异常情况，深圳证监局深入追查，发现原D证券债券部负责人贺某伙同原G证券员工刘某、张某等人，通过转介绍、债券代持等方式帮助S公司发行私募债5亿元，并收取发行人“介绍费”、“销售费”1900万元。

深圳证监局将违法线索及时移交公安部门。2020年5月，贺某等人被检察机关以“非国家工作人员受贿罪”提起公诉，目前法院正在审理。

案例3：未建立有效廉洁从业风险防范体系

机构被责令改正 责任人被出具警示函

2019年12月，上海证监局在收到机构部转办的关于H基金管理公司时任总经理助理罗某违规套取会议经费的举报线索后，迅速启动核查。经查，未发现罗某存在上述问题，但通过对该举报的核查处理，上海证监局认为公司可能存在廉洁防控机制不完善等问题。

据此，上海证监局对H基金管理公司的廉洁内控机制建设情况与执行有效性进行延伸检查，最终发现 H 基金管理公司未能建立有效的廉洁从业风险防范体系，内控及相关制度不健全，制度执行与事中管控不到位，存在廉洁从业风险。罗某作为公司时任总经理助理及机构销售业务负责人，未按规定履行相应的廉洁从业管理职责，对上述问题负有管理责任。

2020年3月，上海证监局根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》对H基金管理公司采取责令改正的监管措施，并对罗某采取出具警示函的监管措施。

持续完善公司廉洁从业内控机制

推进廉洁从业文化建设

通报表示，结合上述案例反映出的问题，各公司及从业人员应引以为戒，深刻认识廉洁从业的重意义，充分认清违法违规严重后果，切实做到以案说法、以案明纪、以案促改，严格遵守廉洁从业相关制度规则，持续强化廉洁从业机制建设，防范潜在道德风险、廉洁隐患。

同时，通报还提出了后续监管要求：

一是持续完善公司廉洁从业内控机制。

严格落实公司廉洁从业风险防控的主体责任，主要负责人作为廉洁从业管理职责的第一责任人要带好头、做表率，各级负责人在职责范围内认真落实管理职责。

健全廉洁从业内部控制制度，强化岗位制衡与内部监督机制，有效识别和防范各项业务、各个业务环节、各类业务人员廉洁从业风险点，并有针对性地完善防控措施。强化事中管控和事后追责机制，将廉洁从业全面纳入工作人员管理体系，在人员聘用、晋级、提拔、离职等环节加强对其廉洁从业情况的考察评估。

二是持续强化重点业务领域、关键岗位人员廉洁从业管理。

加强对投行业务、债券交易等重点业务领域，以及中高层等核心岗位人员的内部管理，通过完善业务流程、岗位设置、回避制度、强制轮岗、报告制度等方式，强化内部业务权限制衡，有效防范廉洁从业风险。

建立健全公司纪检监察、稽核、合规风控等部门联合检查监督机制，充分发挥公司监事会、董事会审计、风险等专门委员会的监督作用。强化重点业务领域、关键岗位人员廉洁从业情况的监督检查，尤其是要加大对从业人员违规从事营利性经营活动的查处力度，对出现问题的责任人员要进行严肃内部追责，并及时报告监管部门。涉及违法犯罪的要及时移送司法机关。

三是持续推进公司廉洁从业文化建设。

结合行业典型案例，对公司中高层管理人员和核心岗位人员定期开展廉洁从业监管规则等方面的培训，警示其务必以身作则、做好表率。不定期开展形式多样的廉洁从业教育和警示活动，帮助公司每一名从业人员树牢廉洁从业意识，切实杜绝输送或谋取不正当利益等违法违规行为。

将廉洁从业风险管理纳入公司全面风险管理体系，加强关键业务环节廉洁从业风险防范，坚持德才兼备、以德为先的用人标准，促进形成“我要廉洁从业”的企业文化和自觉行动，努力建设一支廉洁自律、业务精通的员工队伍。

附：《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》